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上市服务

上市服务

中国企业澳洲上市项目操作实务手册

一、 项目服务对象

本次澳洲上市项目的主要服务对象为具有融资需求的国内企业。分类对象主要为以下三类:

  • ( 一 ) 资产上市服务

    主要针对具有一般性上市需求的国内企业,希望通过澳洲上市扩大知名度,增加影响力,提高信任度,为后续的融资渠道的打开做好准备,企业不涉及资产交易和融资。

    中国大陆的企业法人通过直接上市形式,保持原注册地不变,通过直接澳洲首次发行股票的方式获得上市。上市募集的资金再返回公司所在地。这种上市模式的优点是证监会鼓励政策,缺点是澳洲投资者对内地企业比较陌生,同时对内地投资政策缺乏了解,这就导致了他们对内地企业投资不是非常了解。

  • ( 二 ) 并购上市服务

    该种服务对象主要是希望通过澳洲“壳”资源,间接完成上市的企业,并购上市主要分两种形式:

    买方并购: 非上市公司通过购买一家澳洲上市公司一定比例的股权来取得上市的地位,然后注入自己的有关业务及资产,实现间接在澳洲上市的目的。

    卖方并购:公司股东(或实际控制人)在澳洲注册一个澳洲控股公司,将境内资产以换股等形式,转移至该澳洲公司,使得境内公司变成外商独资企业或者中外合资企业,然后将该澳洲控股公司在澳大利亚上市。

    (国内金融机构借“壳”上市有诸多限制条件,不符合该服务对象)

  • ( 三 ) 其他形式上市服务

    中国企业在澳洲上市通常较多采用直接上市与间接上市两大类,但也有少数公司采用存托凭证和可转换债券上市。但这两种上市方式往往是企业在澳洲已上市,再次融资时采用的方式。


二、合作渠道

  • ( 一 )项目源渠道

    • 1.政府渠道

      与政府相关部门建立良好的沟通合作关系,通过政府平台来获取相应的优质项目资源以及通过国内地方政府融资平台接洽具有融资需求的国内企业,同时及时获取相关中国企业赴澳洲上市相关鼓励及优惠政策。

      具体接洽主管部门:国家层面:商务部;省级政府层面:省商务部;地方政府层面:金融办、上市办、发改委、经信委等主管部门。重点为地方政府层面。

    • 2. 企业渠道

      与地方企业协会、行业协会、地方商会开展多种形式深入合作,例如与相关协会共同召开澳洲上市洽谈会。通过协会渠道直接接洽有意愿赴澳上市的企业。

    • 3.互联网信息平台

      通过相关专业财经类知名网站与投融资平台,发布中国企业澳洲上市的相关资讯以及我机构可为有意愿赴澳上市的企业所提供的上市服务。同时使更多有潜在上市意愿的企业选择赴澳上市及选择我机构为其提供上市服务。

  • ( 二 )中间业务渠道

    • 1.咨询业务

      在法律、财务、资产评估、资产评级等方面,我机构将选择业内顶尖的专业咨询服务机构作为合作机构。

      律所:金杜律师事务所、大成律师事务所、君合律师事务所、国浩律师事务、中伦律师事务等,以上律所在投行业务方面在业内享有盛誉。

      会计事务所:普华永道、安永、德勤、毕马威、立信、天健等,国内顶尖的会计事务所。

      资产评估机构:中企华资产评估公司、中联资产评估集团有限公司、上海东洲资产评估有限公司、天健兴业资产评估有限公司、中资资产评估有限公司等,以上资产评估机构在国内排名前五。

      资产评级机构:东方金诚国际信用评估有限公司、中诚信国际信用评级有限公司、联合资信评估有限公司、大公国际资信评估有限公司、上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

    • 2.融资、资金服务

      • (1) 上市前融资(Pre-IPO)

        上市前融资是指以股权或类似股权的融资方式向拟上市企业提供资金,以帮助公司进行澳洲上市前的改制与重组。我机构将与国内实力雄厚的知名投资基金、战略型投资基金及投行合作,引入其参与拟上市企业的Pre-IPO融资。

      • (2) IPO融资

        上市企业公开发行股份募资,寻求相关合作渠道参与公开认购。主要合作方:国内外知名股权投资基金、创投基金、战略投资者及实力雄厚的个人投资者,以及积极拓展澳洲方面的机构与个人投资者参与澳洲中国上市公司的IPO认购。


三、 标的洽谈/协商

  • ( 一 ) 项目投标

    企业在决定赴澳洲上市前,需要进行项目投标,投标项目按照尽调清单中所示的内容提供相应材料,该尽调清单主要包括:

    序号 调查事,项
    第一部分 历史沿革与组织机构
    1.1 请分别说明贵公司及关联公司自设立以来历次变更及股权结构的详细情况。
    1.2 请分别提供最新的贵公司及关联公司结构图,并请说明各个股东的基本情况,包括但不限于股东的名称、持有股权比例、股东的基本情况等。
    1.3 请分别提供贵公司及关联公司最新经年检的营业执照复印件、最新组织机构代码证复印件。
    1.4 请分别提供贵公司及关联公司的最新公司章程。
    1.5 请分别提供贵公司及关联公司的分公司、子公司(控股、参股及联营)结构图,请标明各个下属单位的全称和持股比例。
    1.6 请分别提供相关主体的实际控制人及核心管理人员的简历介绍。
    第二部分 财务报告及相关财务资料(成立不足三年的公司请提供自成立日起的相关资料)
    2.1 请提供贵公司及关联公司近三年的审计报告(如有)和最近三个月的财务报表或财务报表(若无审计报告)。
    2.2 请分别说明贵公司及关联公司近三年的资本性支出情况(规模、主要投资建设项目以及主要的融资手段)和未来三年的资本性支出计划(规模、主要投资建设项目已经主要融资手段)。
    2.3 请分别说明贵公司及关联公司未来三年的盈利预测情况,包括但不限于未来三年的年度产品产量、销量、销售收入、毛利及净利润水平等,并请提供测算过程和依据。
    第三部分 资产情况
    3.1 请提供贵公司现有生产线情况说明(包括但不限于产能、设备水平、使用时限及改造计划等)。
    3.2 请提供贵公司现有土地、房产等的情况说明及相关证件。
    3.3 请提供贵公司现有专利、商标、授权许可、商誉等无形资产的情况说明及相关证件。
    3.4 请提供拟在建、新建生产及配套项目的详细情况。
    第四部分 公司业务情况
    4.1 请提供贵公司控股及参股企业的全面业务情况。
    4.2 请说明贵公司产品的工艺流程及技术水平。
    4.3 请提供近三年现有产品原材料的采购数量、价格、采购地区等情况。
    4.4 请提供近三年产品包装的采购数量、价格、包装提供商等情况。
    4.5 请提供近三年产品的生产、出厂数量、出厂价格、销售地区、市场占有率等情况。
    4.6 请说明近三年产品的库存情况。
    4.7 请说明未来三年的市场策略和计划(包括产品计划、市场营销策略和计划等)。
    4.8 请提供预计开发的新产品的产品说明、价格、市场计划等。
    第五部分 行业与竞争情况
    5.1 请分析全国同类产品的行业情况,及与其他可替代产品的对比分析。
    5.2 请说明贵公司及关联公司的核心竞争优势,以及其他企业进入产品类饮品行业的主要壁垒。
    5.3 请提供贵公司及关联公司竞争格局的基本情况介绍。
    5.4 请说明贵公司及关联公司主要竞争对手情况(包括市场范围、市场份额、商业模式、销售模式、盈利模式、技术水平和业务发展战略等)及应对策略。
    第六部分 其他
    6.1 请说明贵公司及关联公司目前涉及的诉讼、对外担保情况。
    6.2 请说明贵公司及关联公司最近3年间所有针对公司的法律诉讼、纠纷及解决措施,是否还存在未决事项。
    6.3 请说明贵公司及关联公司有关资产权属有无争议。
    6.4 请说明贵公司及关联公司是否存在影子股东等法律文件未载明的事项。
    6.5 请提供与该项目有关的、有利于加深我们对项目理解的相关资料。
  • ( 二 ) 资料收集与整理

    对投标标的及项目提供的材料及内容进行收集,对企业未提供完整的资料要求其补全,同时列出进一步需要补充的材料内容。对已经收到的材料按照尽调清单整理成机构内部尽调报告。

  • ( 三 ) 估值服务

    根据企业的近几年财务指标和同行业比较,做出初步估值判断:

    通过近几年公司的审计报告、所处行业分析以及企业竞争力判断,测算出公司的资产负债率,净资产收益率等指标,并预测公司未来的营业收入、净利润和复核增长率等。按照净利润/净资产收益率估计公司净资产,并通过资产负债率预测公司资产价值。也可以通过测算公司的每股收益或者预测股息率,按贴现模型估计公司股票现值。

    另外,可以根据公司拟上市后的总股份,测算公司股票发行时的每股收益和每股净资产。参考同行业上市公司的市盈率,市净率,判断股票发行价格是否有增长空间。也可以通过参考同行业其他上市公司的市销率,根据未来预测的主营收入,估计公司股票价值。

    除此之外,根据企业的具体情况、澳大利亚上市条件、国内关于企业澳洲上市的政策规定等,做出可行的上市方案和上市前的融资方案。对可行的项目,与企业签订《上市服务框架协议》。

  • ( 四 ) 尽职调查

    框架协议签订后,对标的资产内部情况(公司基本情况,财务状况,合规情况等)和外部情况(行业状况,市场整体趋势,政策状况等)进行尽职调查,包括引入外部第三方机构的尽职调查(如法律尽调、股权尽调、财务尽调等)。并结合尽调结果协同拟上市公司对上市方案的可行性做进一步论证。

  • ( 五 ) 确定是否符合上市服务范畴及初步上市方案

    上市方案论证确实可行后,我机构与拟上市公司签订《上市服务财务顾问协议》及对相关上市服务的成本及费用确定,进入提供企业上市服务阶段。

    澳洲证券市场IPO上市费用:
    项目
    1 财务顾问费用
    2 国内律师费用
    3 国外律师费用
    4 国外会计师费用
    5 券商顾问费用
    6 其他费用
    7 股票承销费

    注:上述收费标准将按市场行情及其他方面(如:承销规模、时间、上市难易程度)随时做出适当调整,具体数额以双方签署的合同为准。


四、提供投行服务

在确立进入上市服务阶段后,我机构提供三个阶段的投资银行服务(包含财务顾问服务)。

  • ( 一 )投行服务第一阶段

    引入券商对拟上市企业进行上市辅导,我机构将配合券商进场尽调,及时协调相关问题,同时提供法律、财务相关服务。

    上市辅导主要流程:
    • (1) 聘请辅导机构。

      我机构为拟上市企业引入辅导机构将综合考察其独立性、资信状况、专业资格、研发力量、市场推广能力、具体承办人员的业务水平等因素。

    • (2) 辅导机构入场尽调。

      辅导机构在与企业达成辅导意向后,及早介入企业发行上市方案的总体设计和改制重组的具体操作。我机构将配合辅导机构提前进场,配合尽调以及协调相关问题。

    • (3) 双方签署辅导协议,

      登记备案。待改制重组完成、股份公司设立后,企业和辅导机构签订正式的辅导协议。

    • (4) 对企业存在的问题进行整改。

      随着辅导的进行,辅导机构将针对企业存在的问题,提出整改建议, 督促企业完成整改。在上市辅导过程中遇到的问题,我机构将于合作的专业咨询机构提供相关解决方案及服务。

    • (5) 辅导工作结束。

      辅导协议期满,辅导达到计划目标,出具上市辅导报告,辅导工作结束。

  • ( 二 ) 投行服务第二阶段

    提供跨境政策疏导服务:

    对准备在澳大利亚上市的企业,给予当地法律政策方面的辅导。通过信息的整合与初步审核判断,给予当地可并购资源推荐;向拟上市企业提供澳洲跨境并购咨询服务,包括并购项目的政策、法律等咨询服务;向企业提供澳洲跨境投融资金融服务,包括设计融资方案,引入国际资本等。

    关于澳大利亚证券交易所和澳大利亚全国证券交易所的上市标准,上市步骤等规定给予辅导:上市标准包括:拟上市公司的股东数、公司规模、利润测试、资产测试、最低市价等;帮助企业按照澳大利亚全国交易所所提供的主要上市选择,挑选最合适的解决办法来保证以最快的速度,最简单的方法和最低的成本上市;最后告知拟上市企业澳洲交易所上市步骤,并协助企业完成各阶段的准备工作。

  • ( 三 ) 投行服务第三阶段

    撮合交易,帮助拟上市企业并购澳洲资产以实现顺利上市。提供并购交易中撮合中对并购标的的价值判断,对交易对手进行把关、筛选。提供资金服务,各类融资方式以满足拟上市企业在澳洲上市过程中的资金需求,主要包括安排银团贷款、结构性债务工具和夹层融资产品等。


五、上市方式及融资方式

  • ( 一 ) 上市方式

    • 1. 红筹上市:

      由公司股东(或实际控制人)在澳洲注册一个澳洲控股公司,将境内资产以换股等形式,转移至该公司,使得境内公司成为外商独资企业或中外合资企业,然后将该澳洲控股公司在澳大利亚上市。但是商务部、证监会、外管局等多面审批限制比较多。

    • 2. 直接上市:

      中国大陆的企业法人保持原注册地不变,通过直接在澳洲首次发行股票的方式获得上市。上市所募集的资金再返回公司所在地。

    • 3. 借壳上市:

      由于许多国内企业暂时不能完全满足证券交易所的上市要求,无法直接上市。国内企业可以通过反向收购(RTO)或通过融资型间接反向收购(APO)的方式。

      反向收购上市(RTO):非上市公司股东通过取得一家上市公司的大多数股份,控制该公司,再由该上市公司反向收购非上市公司的资产和业务,使之成为上市公司的子公司,从而原非上市公司的股东成为上市公司的控股股东。

      融资型间接反向收购(APO):是以私募股权融资与反向收购两种形式的资本运作,在澳洲设立一个特殊目的公司(SPV),然后购买一澳洲上市公司的股权,将国内资产并入该收购的上市公司,从而实现上市的方式。使得国内私营公司更容易、更便捷的实现向上市公司的转变。当反向收购完成,公司将可以从资本市场持续性的融资,解决了国内企业的融资需求。

      我机构将根据企业需求,以及论证可行的上市方案具体同企业构建与选择适宜的具体上市方式。

  • ( 二 ) 融资方式

    • 1. 定增融资

      定增融资主要可分为:上市前定增及上市后定增。上市前定增的主要时间点在拟上市企业确定上市目标开始进行股改的时段,上市后退出。定增特定投资人尽量选择战略投资者、知名投资基金,以提高拟上市企业在澳洲资本市场的知名度与形象。

    • 2. 杠杆融资

      杠杆融资是企业拟收购其他企业进行结构调整和资产重组时,以被收购企业资产和将来的收益能力做抵押,从银行筹集部分资金用于收购行为。在一般情况下,借入资金占收购资金总额的70%-80%,其余部分为自有资金。

      我机构将为拟上市企业的杠杆融资提供多项金融及融资服务。包括协助拟上市企业设计并购投融资方案,提供项目融资、结构性债务工具及夹层融资产品,引入银团贷款、国际贷款、股权投资基金等。同时将运用我机构在融资业务方面的高度灵活性及行业领先地位,为拟上市企业吸引到境内外银行及知名金融机构的金融支持。

    • ( 三 ) 承销服务

      我机构将联合券商、投行为上市企业提供证券承销服务。主要形式为包销和分销。包销:按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余公开发行的股份全部自行购入的承销方式。分销:在承销期结束时,将未售出的公开发行股份全部退还给发行人的承销方式。我机构将综合考量上市企业的自身情况及股份认购的受欢迎度与主承销商选择最适合的股份承销方式。


六、 上市操作过程

  • ( 一 ) 澳洲证券市场上市基本条件

    准入标准 澳大利亚证券交易所 (ASX) 澳大利亚国家证券交易所 (NSX)
    股东数 至少有500名股东,每人投资 2000澳元以上;
    或者至少有400名股东,每人投资2000澳元以上,且25%的股份由非关联方持有;
    或者至少有300名股东,每人投资2000澳元以上,且50%的股份由非关联方持有
    至少有50名股东,每人投资2000澳元以上;
    且25%的股份由非关联方持有
    公司规模
    税前利润 最近三年纯利润达到100万澳元;
    最近12个月纯利润达到40万澳元;
    两年适当的业务记录;
    或由承销商负责股票发售
    上市资本 有形净资产达到300万澳元;
    或者市场资本总值为澳元1000万澳元注(只要税前利润、上市资本二者中有一项达到要求即可)
    最低市场资本总值达到50万澳元
    最低市价 20澳分 无最低上市价格
  • ( 二 ) 澳洲证券市场上市形式

    • 1. 澳大利亚红筹上股:

      红筹模式是指境内公司将境内资产以换股等形式,转移至澳洲独资或与外商合资注册的公司,通过澳洲公司来持有境内资产和股权,然后将澳洲注册的公司在澳大利亚上市。

    • 2. 澳大利亚X股:

      X股指注册在中国内地的中资或合资企业将其股权的全部或部分直接在澳洲交易所上市,上市所募集的资金再返回公司所在地。

    • 3. 反向收购上市:

      反向收购是指非上市公司股东通过取得一家上市公司的大多数股份,控制该公司,再由该上市公司反向收购非上市公司的资产和业务,使之成为上市公司的子公司,从而原非上市公司的股东成为上市公司的控股股东。

  • ( 三 ) 澳洲证券市场的上市程序及审批流程

    在国内完成企业的尽职调查和相应的上市辅导后,我机构将同步推动企业进入澳洲证券市场的上市程序过程。

    周期 流程
    前期准备工作6-9月 在申请上市前与澳洲交易所商讨并解决上市申请中可能存在的问题。
    澳洲交易所审核8-12周
    • 1. 呈交上市申请及招股说明书给澳洲交易所;
    • 2. 澳洲交易所就其是否符合上市条件进行审核。
    经管局审核兼公众意见反馈2-4周
    • 1. 呈交招股说明书给澳大利亚证券和投资委员会;
    • 2. 同时公布其招股书以征询公众意见;
    • 3. 针对机构投资者及资深投资者做路演并进行邀标定价。
    登记及延期1-2周
    • 1. 正式呈交经修改或补充的招股说明书给澳大利亚证券和投资委员会登记;
    • 2. 公开售股。
    售股及挂牌上市2周
    • 1. 售股结束;
    • 2. 澳洲交易所将公司股票挂牌并开始交易。
  • ( 四 ) 上市流程及相关文件

    • 1.上市流程与步骤:

      • 步骤1:任命顾问

        任命经验丰富顾问团队是首次公开募股成功与否的关键。

        职业顾问通常包括:
        • 经理或公司顾问
        • 投资银行和/或股票经纪人
        • 律师
        • 会计师
        • 任何能够就首次公开募股提供专家报告的顾问(例如:一名地质学家)

        专业顾问会参与招股说明书的编制(要约文件)、参与首次公开募股的尽职调查过程、制定要约定价、向投资者推销要约、在首次公开募股的全过程中为公司提供其他建议。

    • 步骤2:准备招股说明书和尽职调查

      在起草招股说明书的同时将进行尽职调查

      澳大利亚公司法对招股说明书有一个总体披露测试,归纳起来就是要求招股说明书必须包含下列所有投资者和其专业顾问会合理地要求做出知情评估的有关信息:

      • (a) 要约股份的权利和责任;

        (b) 资产和负债、财务状况和经营业绩、利润和亏损及股票发行前景

      注:这是上市要求的一般指导,并不全面,也不能保证上市申请的成功。澳大利亚证券交易所上市规则的细节请参阅合规性和信息披露。

      因为澳大利亚公司法对招股说明书内容采用了一般披露测试,它没有规定招股说明书必须包涵的内容“检查清单”。然而,在实践中,招股说明书的内容通常会包括公司的经营模式、风险、管理、财务、以及要约细节。

      尽职调查过程由尽职调查委员会指导。该委员会由公司代表及根据招股说明书潜在责任方组成。

      这个过程是为了确保招股说明书中的信息符合法律要求,并确保与任何潜在责任方能够依法进行尽职调查防御。

    • 步骤3:开始机构营销计划

      澳大利亚公司法严格限制在向澳大利亚证券和投资委员会提交招股说明书前对首次公开募股做任何广告。然而,公司可以对机构投资者做一定的营销活动,

      包括首次公开募股的巡回宣传,即举行公司和投资银行家及机构投资者之间的一系列会议,以使后者对要约产生兴趣。

    • 步骤4:向澳大利亚证券和投资委员会提交招股说明书

      七天“曝光期”从递交日算起。在此期间,招股说明书供公众审查和评论。公司不能接受任何针对要约的申请。如果澳大利亚证券和投资委员会需要时间仔细审查招股说明书,可以延长“曝光期”至十四天。

      投资者的申请可在“曝光期”结束后处理。“曝光期”结束后,如果澳大利亚证券和投资委员会对招股说明书的披露表示关切, 它有权力发布一个停止要约的临时或最终命令。

    • 步骤5:向澳大利亚证券交易所提交上市申请

      在向澳大利亚证券和投资委员会提交招股说明书后的7天里应向澳大利亚证券交易所提出正式上市申请。通常情况下,澳大利亚证券交易所会在六周内完成申请的审查和批复。

    • 步骤6:营销和要约期

      “曝光期”结束后就开始针对投资者的要约。要约开放期一般为3-4周。

    • 步骤7:要约结束、分配股份、开始交易

  • 2.上市所需要的相关文件

    第一类 上市准备 ( 一 )
    1.1 公司结构改造
    1.2 建立内部控制体系
    1.3 财务内审与财务调整
    1.4 制作基础资料汇编
    1.5 制作企业宣传材料
    1.6 制定企业未来发展划为新项目进行可行性研究
    第二类 上市准备 ( 二 )
    2.1 上市公司的股份设计
    2.2 拟上市公司审计
    2.3 编写招股说明书
    2.4 中、澳律师出具法律意见
    2.5 向交易所递交上市申请
    第三类 上市公司的股票发行与认购
    3.1 募集资金数额
    3.2 募资规模测算
    3.3 股票发行路演
    3.4 超额认购或不足认购

七、 交易完成

  • ( 一 ) 交易完成阶段

    在首次上市成功后,现有股东将可出售部分其在招股说明书中披露的股份。但是只有在公司公开发行股票接受了相应的融资款项后,现有股东根据新发行后的股本总规模所占比例中归属自己的部分,才能被允许出售。我机构将可协助公司、股东及战略投资者在公司成功上市后出售其股份,回笼资金。

    如果公司在澳大利亚证券交易所资产测试的名单中,或者公司与关联方存在交易等情况下,上市前,澳大利亚证券交易所可以限制股权转让,从而使原有股东在上市后的长达两年内不能出售其股票。我机构将协助公司规避上述情况的发生。

  • ( 二 ) 交易事后事项

    在首次上市成功后,现有股东将可出售部分其在招股说明书中披露的股份。但是只有在公司公开发行股票接受了相应的融资款项后,现有股东根据新发行后的股本总规模所占比例中归属自己的部分,才能被允许出售。我机构将可协助公司、股东及战略投资者在公司成功上市后出售其股份,回笼资金。

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